/
/
Spółki celowe – dlaczego są powoływane?
Spółki celowe – dlaczego są powoływane?

Deweloperzy tłumaczą jej powstanie chęcią zapewnienia sprawnej obsługi inwestycji, a ich klienci niekiedy – podejrzeniem zamaskowania faktycznej kondycji firmy, która przez to może chcieć ukryć kłopoty finansowe. Mowa o spółce celowej – spójrzmy zatem, czym jest ona faktycznie.

Spółka celowa, znana pod skrótem SPV – Special Purpose Vehicle, jest organizmem powołanym specjalnie dla realizacji określonej, konkretnej inwestycji. Taki cel determinuje czas i intensywność funkcjonowania spółki: działa ona intensywnie wówczas, gdy budynek jest wznoszony, a gdy jest on już oddany do użytku, spółka zdecydowanie zwalnia tempo „życia” – jej właściciel zawiesza ją lub nawet likwiduje, gdyż nie jest ona już potrzebna. Realizacja inwestycji przez spółkę celową jest oceniana jako generalnie dobre rozwiązanie, gdyż jest ona jednostką, którą interesuje konkretna inwestycja, a nie dotyczą jej ewentualne problemy inwestora, związane z innymi polami jego działalności. Gdyby do tego deweloper miał jakieś problemy, które przekładałyby się na realizację inwestycji, obsługiwanej przez spółkę celową, to klienci dochodząc swoich praw przed sądem, mają poprzez spółkę celową precyzyjnie zakreślony zakres spraw, bez konieczności dowiadywania się o innych, niedotyczących ich sprawach dewelopera. Stronami w sprawie są tu oni, deweloper i bank, a nie inne jednostki związane w innych sprawach z deweloperem.

Także banki finansujące inwestycję, preferują kontakt ze spółką celową z uwagi na przejrzystość działania i jego bezpieczeństwo. Banki też są niejednokrotnie powodem, dla którego deweloper w ogóle powołuje spółkę celową. Ale trzeba powiedzieć wprost – jest to rozwiązanie dobre przede wszystkim dla dewelopera, nie zawsze zaś dla jego klientów…

Spółka celowa jest reprezentantem dewelopera i w rozmowach z klientami przedstawia jego osiągnięcia, tradycję, możliwości i tym podkreśla swoją wiarygodność. To działanie jednak może być nie tylko nośnym chwytem reklamowym, ale także odwróceniem uwagi klientów od faktu, że umowę podpisują nie ze znanym deweloperem, którego marka ma być gwarantem powodzenia inwestycji, ale z powołującą się na niego firmą. Klienci do tego nie zawsze orientują się w tym, jakie firmy powołują się na dewelopera, i jaką rolę pełnią w jego grupie.

Różnica między umową podpisaną przez dewelopera, a umową podpisaną przez spółkę celową jest jednak bardzo istotna. Oto bowiem z umowy wynika zakres zobowiązań strony w przypadku np. reklamacji. Jeśli w umowie stroną jest spółka celowa, to na niej spoczywa obowiązek reagowania w przypadku wykrytych wad inwestycji. Jednocześnie deweloper nie odpowiada za zobowiązania spółki celowej, i gdy ta np. zakończy działalność, on nie musi być partnerem dla klientów spółki celowej. Ustawa deweloperska także nie reguluje kwestii jakichkolwiek dodatkowych zabezpieczeń przed ryzykiem zakończenia działalności przez spółki celowe o bardzo małym kapitale zakładowym, które są powoływane dla konkretnej inwestycji.

Może zatem dojść do sytuacji, że inwestycja obarczona jest istotnymi wadami, związanymi z mieszkaniami, lub z całym budynkiem. Deweloper nie chce jednak ich usunąć, bo twierdzi, że nie jest stroną umowy. Zawiedzeni klienci muszą wtedy swoich praw dochodzić na drodze sądowej. Ale zanim te wady zostaną ujawnione, sprecyzowane, zanim mieszkańcy się formalnie zbiorą, i zanim sprawa trafi na wokandę, może minąć kilka lat, a w tym czasie spółka celowa może przestać istnieć. Gdy więc zostanie zlikwidowana, dochodzenie roszczeń reklamacyjnych stanie się niemożliwe – wykreślenie firmy z rejestru likwiduje jej zobowiązania, nawet jeśli te nie zostały zaspokojone. Gdyby likwidacji ulegał deweloper, to w zależności od jego formy organizacyjnej można w różnym stopniu dochodzić roszczeń z tytułu rękojmi za wady, ale gdyby likwidowana była spółka celowa, jej klienci nie będą mieli już do kogo kierować starań o dochodzenie uprawnień rękojmiowych.

Dzięki spółce celowej deweloper zyskuje nieraz możliwość zaciągnięcia wyższych kredytów, i nie musi ich wykazywać w swoich sprawozdaniach finansowych, bo przecież dotyczą one „innej” firmy, a nie jego samego.

Klienci chcący kupić mieszkanie lub dom od dewelopera, reprezentowanego przez spółkę celową, muszą zatem bardzo uważnie czytać umowę, zdając sobie sprawę, kto będzie dla nich stroną, jasno ustalać do kogo mają kierować potencjalne uwagi związane z wadami, a po objęciu lokalu, czy budynku, muszą jak najszybciej starać się rozpoznać wady objętego mieszkania, czy domu, i zgłaszać je spółce, czy deweloperowi.

Innym rozwiązaniem zabezpieczającym interesy klientów, byłoby umówienie się co do gwarancji na rozsądnie długi okres, udzielanej przez dewelopera lub innego gwaranta, zabezpieczonej ubezpieczeniem, które zapewniałoby środki na usunięcie ewentualnych wad budynku. Powinno być to ustalane już na etapie negocjowania przez kupującego umowy deweloperskiej: wykonanie zobowiązań spółki celowej na wypadek wad fizycznych lub prawnych nieruchomości powinno być zabezpieczone np. w postaci bezwarunkowej gwarancji bankowej, poręczenia spółki matki dla spółki celowej, lub cesją praw i roszczeń wobec generalnego wykonawcy.

Print Friendly, PDF & Email